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股价业绩双双巨降 聚力学问内乱何时休

2020年01月16日 07:26    来源: 投资者网    
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  《投资者攻略》方盈盈

  1月8日,浙江聚力学问发展股份有限企业(下称“聚力学问”,002247.SZ)发布公告称,董事会于1月6日收到股东余海峰以电子邮件方式发来的《关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》,要求审议《关于提请改选聚力学问全体董事会成员的议案》,以及《关于提请改选聚力学问全体监事会成员的议案》。余海峰目前持有聚力学问15.33%的股份,根据《企业章程》规定,聚力学问董事会将在收到请求后十日内,提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  不兑现承诺 前董事长遭罢免

  聚力学问发布的关于召开临时股东大会的公告,将其董事姜飞雄与前任董事长余海峰的争斗,再次拉回到了投资者的眼前。

  聚力学问的前身是浙江帝龙新材料股份有限企业(下称“帝龙新材”),为中国装饰纸行业中的首家上市企业。2016年,帝龙新材以34.72亿元收购苏州美生元信息科技有限企业(下称“苏州美生元”)后,开始向泛娱乐学问方向转型,并将名字改为聚力学问,苏州美生元成为聚力学问的主要盈利来源。2017年12月,聚力学问召开董事会,企业董事长由姜飞雄变为美生元实际控制人余海峰。

  在收购苏州美生元之初,余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔承诺,美生元2015年至2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

  2018年,由于对苏州美生元计提29.65亿元的商誉减值,致使聚力学问当年亏损28.99亿元;在2018年年度审计报告中,聚力学问对苏州美生元2017年的收入和净利润又做出追溯调整,调减净利润0.72亿元,相当于苏州美生元2017年实现净利润3.96亿元。也就是说,苏州美生元2017年、2018年实际未完成业绩承诺。

  根据两方签订的补偿协议的约定,余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔应向聚力学问做出补偿。截至目前,上述四方均未向聚力学问偿付业绩补偿款。

  余海峰在进入聚力学问后,曾承诺自2018年6月22日起十二个月内增持聚力学问股份,增持金额不低于人民币1亿元。但实际上,余海峰未能实施增持计划。由于余海峰和聚力互盈未兑现业绩补偿及增持承诺,深交所对其予以通报批评,聚力学问收到了浙江证监局的监管关注函。

  此外,在2019年4月30日披露的《2018年年度报告》中,聚力学问提及,余海峰通过企业相关合作方作为资金通道,累计占用企业资金1.57亿元。目前全部资金已经追回。值得一提的是,余海峰持有的聚力学问15.33%的股份,已全部被司法冻结。

  聚力学问监事会认为余海峰在个人财产状况、个人诚信、个人任职资格等方面存在多个问题,于2019年10月23日,宣布罢免余海峰董事长职务,并以“企业内控已失效,第五届董事会董事已无法正常履行职责”为由,审议通过了《关于建议改选全部董事会成员的议案》。而作为董事长的余海峰,已于2019年9月跑去美国,至今未归。

  相互质疑拆台 内斗升级

  2019年12月7日,聚力学问发布《2019年第二次临时股东大会决议公告》,公告显示,第五届董事会成员已完成改选。其中,股东姜飞雄提议陈智剑、姜飞雄为第五届董事会非独立董事的议案,与推荐刘梅娟及毛时法为独立董事的议案通过,其后,陈智剑被选举为董事长,姜飞雄、陈智剑、毛时法和刘梅娟,又全部当选企业第五届董事会各专门委员会成员;聚力互盈推荐的两位独立董事候选人的议案未通过,余海峰推荐的张楚,成为企业第五届董事,但推荐的吴茂林并未通过。

  余海峰在提议函中表示,聚力学问2019年第二次临时股东大会,选举程序及检票等环节都存在严重的法律瑕疵,且股东会决议存在严重的法律问题。因此,余海峰要求企业召开临时股东大会,提请改选聚力学问全体董事会和全体监事会成员。若上述议案通过,聚力学问成立仅一个多月的董事会,又将面临重组的局面。

  对股东大会有质疑的不仅仅是余海峰一人。在2019年第二次临时股东大会上,被选举为第五届董事会非独立董事的林明军,于1月3日辞职,上任仅一个月。林明军在书面辞职书中称,聚力学问2019年12月6日股东大会选举董事会涉嫌违规、2019年12月9日新董事会选举董事长等程序违规、2019年12月24日关于企业印章等失控的公告存在虚假承诺等。

  对于余海峰和林明军的质疑,聚力学问表示,上述有关情况缺乏事实和法律依据,企业2019年第二次临时股东大会通过的表决结果合法、有效。

  实际上,在余海峰提请召开临时股东大会之前,聚力学问于2019年12月24日发布了《关于企业及部分子企业印章、证照资料失控的公告》,引起市场一片哗然。不少媒体分析认为,此次印章失控源于上市企业两方势力的内斗。

  《投资者攻略》就企业内斗发函询问聚力学问法,企业回复称,“外界的看法是企业股东抢夺控制权在内斗。实际情况是目前上市企业面临诸多紧急情况”,“而前任董事长余海峰却滞留美国不归,企业需要在危机情况下有一个负责任的董事会、董事长,帮助企业处应当前的问题、改善当前困难局面、维护上市企业及全体股权的合法权益。”

  股价业绩双降 内斗外化

  最能直接反映管理层内斗的影响的,是聚力学问一路下跌的股价。截止到1月8日,聚力学问股价为3.01元/股,与最高时42.52/股相比,相差近14倍。

  根据聚力学问三季报,聚力学问1至9月份,实现营业收入22.89亿元,同比下滑20.24%,实现净利润-0.07亿元,同比下滑102.08%。

  目前,聚力学问账面上还有14.10亿元的应收账款,占去总资产的44.76%,是同期营业收入的61.60%。聚力学问在2019年半年报中提及,“学问娱乐业务应收账款较大”,为此,企业将积极采取各项措施催收账款。

  值得一提的是,因聚力学问管理层未能在审议企业2019年第三季度报告的董事会会议前,回答董事姜飞雄关于“企业泛娱乐学问板块业务经营的相关事项、企业泛娱乐学问板块应收帐款及预付账款的相关事项等”问题,对于聚力学问2019年三季报及全文,姜飞雄投了弃权票,并和高级管理人员陈智剑对企业2019年三季度报告发表了无法保证内容完整、准确的意见。为此,聚力学问收到了深交所的问询函。事实上,对于聚力学问2019年半年报,姜飞雄同样投了弃权票。从中或许可以推测,两方的争斗已经影响到了上市企业定期报告的公布。

  同花顺相关数据显示,截止到2019年9月30,聚力学问共负债11.36亿元,其中流动负债10.49亿元,包括3.48亿元的短期借款;聚力学问同期的经营性现金流为0.44亿元,货币资金1.09亿元,两者相对比,聚力学问面临着一定的债务压力。

  对于新任董事会将会有何作为,聚力学问回复称:“新的董事会、董事长产生后,正在积极想办法解决企业面临的各种困难,努力维护企业及全体股东的合法权益。包括学问业务管理混乱、银行债务、配合证监会调查尽快结案、尽快消除2018年年报保留意见、追讨违规占用资金等,都在积极推进解决。”

  聚力学问管理层后期如何变化,《投资者攻略》将继续保持关注。(投资者攻略出品)

(责任编辑:蒋柠潞)


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