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严查承诺期刚过就“变脸”的资产重组

2019年12月11日 07:16    来源: 北京商报     周科竞
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  江特电机因拟折价出售九龙汽车而收关注函一事,受到市场广泛关注,其中最大的疑问在于,业绩承诺期一过,标的资产就“变脸”,上市企业似乎成为了待宰的羔羊、非上市企业变现的利器,中小投资者更是有一种上当的感觉,这样的资产重组实在太过蹊跷,监管层应该重点严查,看看是否存在违法违规的情形。

  大多数的并购重组推动了上市企业高质量发展,提升了上市企业的盈利能力。但总有一些重组最终的表现不尽如人意,这些上市企业在购买资产的时候,仿佛是捡到了重宝,对标的资产未来的前景吹得天花乱坠,交易价格也是溢价数倍乃至数十倍。面对投资者担心的业绩无法实现的问题,重组方会在交易方案中给出业绩承诺,通常是未来三年时间里,每年保证完成多少利润,否则就会有业绩补偿,用以打消市场的顾虑。

  但令投资者失望的是,总有一些上市企业购买的标的资产,在业绩承诺期内利润水平还不错,往往能够精准“达标”,或者虽不达标,但也距承诺的业绩差不了多少,无非是交易方按约定支付部分业绩补偿。但业绩承诺期一过,有些甚至都还没坚持完业绩承诺期,所购买的资产就一塌糊涂,商誉爆雷严重损害上市企业业绩,企业股价暴跌令投资者无处申冤。

  这样的重组根源在于,当初交易方案制定得是否合理,交易价格是否偏高,这中间是否有利益寻租的空间存在。

  本栏认为,对于这类业绩承诺期刚过就变脸的企业,监管层应严查其交易的真实性与合理性,上市企业高管是否勤勉尽责。

  这中间有三种可能,一是上市企业高管或者大股东与资产卖家勾结,通过虚增交易价格掏空上市企业、损害中小投资者利益,这种可能问题最为严重,是监管层需要打击的重点。

  第二种可能就是上市企业管理层战略方向出现失误,没有看清楚所购买资产的未来前景,买入了业绩已经处于巅峰、缺乏继续成长潜力的资产,所以导致承诺期一过,这块资产的盈利能力大打折扣,最终拖累上市企业的盈利能力。

  第三种可能则与标的资产的管理层有关。即所购买资产的经营层在卖出资产之后就不再努力工作,仅仅是为了完成目标,心思已经放在其他地方,这样的工作结果必然是业绩越来越差。在从老板转变身份为打工者之后,这样的转变也是人之常情,此时就要用更先进的制度约束来重新让标的企业的经营层充满干劲,如果不能解决这一矛盾,还不如投资者在股东大会上直接否决购买资产议案。

  值得注意的是,上市企业在购买资产的过程中,对于具有严重依赖创始人属性的标的资产,包括但不限于常识付费等新兴企业,尤其需要慎重。这些企业的盈利能力对于创始人的依赖度很大,或者很依赖创始人的经营关系网。虽然看似很赚钱,但却缺乏独立性。一旦在被收购之后,这些企业就可能面临很大的经营风险。

  此外,对于那些被收购前业绩平平,但在承诺期“精准”达标的标的资产,监管层也应该重点关注,投资者更要远离,因为这样的标的企业很容易在业绩承诺期过后出现“变脸”的情形。

(责任编辑:华青剑)


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严查承诺期刚过就“变脸”的资产重组

2019-12-11 07:16 来源:北京商报
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